Umwandlungssteuer: Formwechsel als Veräußerung im Sinne der Regelung über den Einbringungsgewinn II

Eine Veräußerung, die zur Ent­stehung eines Ein­bringungs­gewinns II (§ 22 Abs. 2 Satz 1 UmwStG 2006) führt, liegt auch dann vor, wenn die Kapital­gesell­schaft, deren Anteile im Rahmen eines quali­fizier­ten Anteils­tausches in eine andere Kapital­gesell­schaft eingebracht worden sind, inner­halb von sieben Jahren nach dem Ein­bringungs­zeit­punkt in eine Per­sonen­gesell­schaft form­gewechselt wird (BFH, Urteil v. 27.11.2024 – X R 26/22; veröf­fent­licht am 3.4.2025).

 

Hintergrund: Soweit im Rahmen einer Sacheinlage (§ 20 Abs. 1 UmwStG 2006) oder eines Anteilstausches (§ 21 Abs. 1 UmwStG 2006) unter dem gemeinen Wert einge­brachte Anteile inner­halb eines Zeitraums von sieben Jahren nach dem Ein­bringungs­zeit­punkt durch die übernehmende Gesellschaft unmittel­bar oder mittel­bar veräußert werden und soweit beim Einbringenden der Gewinn aus der Veräußerung dieser Anteile im Ein­bringungs­zeit­punkt nicht nach § 8b Abs. 2 KStG steuer­frei gewesen wäre, ist der Gewinn aus der Ein­bringung im Wirt­schafts­jahr der Einbringung rückwirkend als Gewinn des Einbringenden aus der Veräuße­rung von Anteilen zu versteuern (Einbringungsgewinn II gemäß § 22 Abs. 2 Satz 1 UmwStG 2006).